Эксперты конференции «Комплаенс и антикоррупция в России и СНГ» рассказали, где заканчивается подарок и начинается взятка, как не допустить конфликта интересов и что делать, если комплаенс-стратегия не помогла.
Согласно официальному определению, комплаенс — это комплекс мер, который выявляет и предотвращает нарушения не только законодательства, но и морально-этических норм. Некоторые российские корпорации, в том числе МТС, прописывают специальные кодексы этики, чтобы создать для сотрудников такие принципы, которые были бы выше буквы закона. И это более чем оправдано для отечественной практики. Ведь если в некоторых государствах, например, в США и Великобритании, комплаенс подкреплен законодательно, то в России специальных законов нет, часть правонарушений комплаенс-сферы регулируется Уголовным кодексом.
Мероприятия по теме
28-29 июня, Москва,
"Комплаенс и коррупция в России и СНГ"
6 июля, Ростов-на-Дону,
"Как увеличить прибыльность бизнеса в 2 раза за счет эффективной правовой работы"
13-14 июля, Москва, "Антикризисный PR-2017: защита репутации и работа с негативом"
В Индексе восприятия коррупции Transparency International Россия заняла 131-е место — рядом с Непалом и Ираном
Согласно результатам исследования медиакомпании Thomson Reuters, треть респондентов уверены, что уровень коррупции в российских компаниях растет год от года. При этом более половины опрошенных специалистов по комплаенс в отечественных компаниях отмечают, что проблема № 1 —взяточничество.
В рекомендациях Министерства труда и социальной защиты России прописано, что в качестве одного из антикоррупционных мероприятий может быть контроль экономической обоснованности в такой рисковой сфере, как дарение подарков и организация развлекательных мероприятий для контрагентов. Нередко в коммерческих компаниях такие правила прописаны в Кодексе деловой этики, если он есть. Правда, чаще всего указания сводятся к следующему тезису: подарок не должен противоречить политике организации. И это не объясняет ровно ничего.
Как поясняет руководитель отдела комплаенс региона Восточная Европа компании Nokia Светлана Макарова, коррупционные риски растут вместе со стоимостью подарков. «Красные флаги» — это, в первую очередь, экстравагантные, эксклюзивные презенты за сотни тысяч долларов. Но не только они попадают в сферу внимания регулятора. Признаком коррупционной схемы могут служить и небольшие, но систематические расходы: билеты на развлекательные мероприятия, походы в рестораны и т.д. Хотя стоимость была низкая, от внимания регулятора скрыть этот процесс не удалось из-за высокой периодичности.
Согласно судебной практике, развлекательные туры под видом деловых поездок в качестве подарка нередко дарили в российских телекомуникационных компаниях. Факт коррупции в нескольких случаях удалось доказать из-за того, что в поездках не нашли никакой бизнес-цели.
Как подчеркивает Светлана Макарова, проявлять осторожность нужно не только в отношении подарков, но и при исходящем и входящем гостеприимстве (это презенты, которыми даритель и вторая сторона смогут воспользоваться вместе, например, билеты на спортивные события). При этом правила, регулирующие дарение подарков, намного строже, чем составленные в отношении гостеприимства. Такие различия связаны с тем, что при совместно проведенном времени есть возможность делового общения, продвижения, укрепления отношений и так далее, пояснила эксперт.
Читайте по теме:
В заключении специалист отметила, что нередко конкретную ситуацию приходится рассматривать в индивидуальном порядке, чтобы не допустить двусмысленности. Прописать же все случаи невозможно и не имеет смысла.
Интересен опыт компании Netflix. Стандарт подарков, развлечений, путешествий и расходов состоит из 5 слов: всегда действуйте в интересах компании Netflix.
Это говорит об определенной корпоративной культуре и о переложении ответственности на сотрудников за ту деятельность, которые они ведут в этой сфере. Насколько такое саморегулирование применимо у нас — вопрос.
Коррупционные риски увеличивает и конфликт интересов в компании. При приеме нового сотрудника на работу, особенно если он будет занимать руководящее место в организации, директор по комплаенсу в компании X5 Retail Group Маргарита Хоменко советует сразу выяснить, в каких компаниях он сам или члены его семьи владеют активами. Нужно проверять информацию и о бизнес-партнерах: в первую очередь, выяснять, может ли контрагент быть связан с кем-нибудь из сотрудников. И основная ответственность ложится на них самих. Причем сокрытие данных как таковое не может быть основанием для расторжения трудового договора: уволят непосредственно за злоупотребление полномочиями, мошенничество или другое нарушение.
«Закон не запрещает совершать связанные сделки, владеть компаниями-конкурентами, или, естественно, работать в одной организации с членами своей семьи. Вопрос в том, как мы договариваемся со своим работником, потому что конфликт всегда идет от него самого. Соответственно, важный вопрос — это систематическая проверка информации», — отметила Хоменко.
И вот антикоррупционные меры не принесли результатов, мошенник вывел крупную сумму и обанкротил компанию. Как действовать в этом случае?
«Достаточно типичная проблема, с которой мы сталкиваемся в России: когда массированный вывод активов связан не с третьим лицом, а с внутренним мошенничеством, которое является наиболее опасным. Как правило, в такого рода случаях размер потерь является максимальным», — отметил глава практики судебных споров и расследований Hogan Lovells Алексей Дудко.
В России уязвимее всех перед внутренним мошенничеством оказался банковский сектор. Общий размер дыр в балансах проблемных финансовых организаций с 2013 года превысил 1 трлн рублей.
При этом большинство банкиров-мошенников смогли скрыться за границей. В их числе председатель совета директоров «Мастер-банка» Борис Булочник, бенефициар банка «Российский кредит» Анатолий Мотылев и фигурант дела «Межпромбанка» Сергей Пугачев — как выяснилось позже, гражданин Франции, который, по предварительным данным, вывел за рубеж около 85 млрд рублей.
Как отмечает Алексей Дудко, который 4-й год расследует скандальную историю «Межпромбанка», у российских банков достаточно жесткий комплаенс, и то, что размер выведенных средств из банковской системы России сопоставим с экономическими потерями от санкций, — настоящий парадокс. Чаще всего обмануть регулятора удается благодаря сложным мошенническим схемам, в которых участвуют сотни подставных лиц и организаций-однодневок. "В России, как правило, подобные дела осуществляются через уголовное разбирательство, и без него не могут быть раскрыты», — пояснил Алексей Дудко, при этом подчеркнув, насколько важен комплаенс-контроль для избежания подобных чудовищных ситуаций.